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零排放：伦敦出租车浙“资”造英国年底上市，国内后年投产…英国，考文垂，曾经的汽车文明之乡。辉煌过，沉默过，眼下又将迎来一次完美逆袭。
日前，全球多家媒体的目光聚焦在当地安斯蒂一家全新工厂的落成仪式上，这是全球第一家生产电动车出租车和未来出租车的公司，即将量产全新一代零排放伦敦出租车TX5。
这是英国10年来首个新建整车厂，百年英伦品牌涅槃重生。这是迄今为止中国企业在英国最大的一笔绿地投资。值得浙江人骄傲的是，该工厂投资者正是浙江吉利控股集团有限公司。以此为支点，吉利要撬动一个庞大的全球化战略和新能源商用车战略。
百年品牌涅槃
零排放出租车面世
虽然还没正式亮相，伦敦出租车TX5已经吊足了很多 造壳上市是指一家公司，在专业承办机构指导下，在境外伦敦、百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
一、造壳上市的程序
1、委任专业机构
一名保荐人（主承销商）：必须是所在国证券交易所认可的有保荐人资格的投资银行（以下简称投行）。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，在我们所熟悉的伦敦证券交易所也仅有20多家。
会计师行：一般是国际四大会计师行之一。
律师行：精通伦敦证券交易所上市要求的专业律师事务所。
2、确定上市时间表：由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。
4、尽职调查和撰写招股书。
5、财务审计。
6、境外评估师资产评估。
7、递交上市申请表、聆讯等。
8、报伦敦证券交易所备案。
二、造壳上市的优点
1、与中国企业直接在海外市场挂牌上市相比，造壳上市是以一家境外的准上市公司（预先计划的），在前往国证券交易所申请挂牌，这样就可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，并节省上市时间，所以不少中国企业都是先在境外注册一家公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市的，其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。
2、与企业在境外购买一公司上市相比，企业能够构造出比较满意的“壳公司”，故上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司成本低很多；另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的，因此除了利用壳公司申请上市外，中国企业还可以借助此壳公司拓展境外业务，可谓一举多得。
3、由于壳公司是在伦敦、开曼或百慕达等英美法系地区成立，有关法律对股权转让，认股权证及公司管理方面的要求，都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资者认识及接受。
4、境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通及买卖。
三、造壳上市重组要点
1、大股东通常先取得中国境外身份。中国民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。Isme可为上市公司股东提供第二国护照的服务。
2、注册控股公司。大股东以境外身份，在伦敦或伦敦证券交易所所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。
3、实现百慕达公司控股境内产业。
如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
股权置换：
也可认为是股份收购（StockAcquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监（中国证监会）对此提出质疑，认为这种方式，不能解释"在境内的外商投资形成过程"，因此外商是否真有资金投入成为考察"合法性"的关键。所以就有了
现金收购净资产：
也叫资产收购（AssetAcquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
合资方式：即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。
5、中国企业需要注意其国家的外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是中国境内外资企业总投资超过万美元，则必须报中国外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是中国国家计委、经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的"限制"类或"禁止"类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，isme常建议公司采用"砍开"的办法：总投资超过万美元，可以把该公司"砍"成两块，每块总投资均在万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。
借壳上市：
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市
目标选择
1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司
评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）
1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况；2、制定重组计划及工作时间表；3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具；4、评估目标公司价值，确定购并价格；5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案；6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性；7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建
宣传与公关
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护
1、设计方案，维护目标公司二级市场。2、现金流战略。3、制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
董事会重组
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、ESOP（员工持股计划）；
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分资产重组流程
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道、产业发展的战略需求、二级市场套利、提高公司形象、资产上市套现、收购股权增值转让
二、目标公司的选择
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个 深度阐释英国金融动态
英国国际中小企业发展联盟（ISMEUK）于年9月，由原总部设立于美国的亚洲开发投资集团（成立于年）联合英国贸易投资署和伦敦投资局等机构在伦敦获准成立。
作为国际贸易和世界金融中心之一，伦敦是进入全球市场之门户，亦是中国企业进入欧洲市场的最佳桥梁与窗口。历经多年而广泛的国际贸易与投资市场资源整合，除欧洲市场外，英国国际中小企业发展联盟的影响力可有效地在北美、南美、加勒比、中东、非洲、亚洲、东南亚等许多国家和地区得以体现。政府、商会、协会、基金会、机构投资者、风险投资公司、财务公司、证券交易所、跨国物流公司、会议展览公司、各类型环保、生物、医药、食品、电子、工程机械、新型建筑材料企业、联盟所聚合的资源体、覆盖政府间交流与对接、贸易与投资合作、技术交流与创新等各个方面。
