年一个夏夜，两位来自广东的老板在北京万通的办公室闭门密谈四个小时，宝能掌门人姚老板向万科当家人王老板示好并提出了收购万科的意愿，结果被王老板一口回绝，会面不欢而散。
时隔两年，类似的场景被搬到了德国斯图加特，来自中国吉利汽车的李老板叩开声名赫赫的戴姆勒公司(中国人习惯以其旗下品牌称之为“奔驰汽车公司”)的大门，表达希望持有其3%-5%股份的意愿，但戴姆勒直接了当地拒绝了向吉利定向发行新股的提议。
无功而返的姚老板和李老板并没有就此作罢，他们将眼光投向了二级市场，在那里，姚老板凭借着凌厉的攻势，一度成为万科的“第一大股东”，其后的故事大家应该很熟悉了，就是那一场注定会被记入中国资本市场史册的“宝万之争”并购案。
而年农历正月初九,吉利集团正式宣布通过旗下海外企业收购戴姆勒股份公司9.69%具有表决权的股份,成为该公司的第一大股东。俗话说：“强扭的瓜不甜。”那么，这起和“宝万之争”有着差不多开头的跨国并购案，后续的走向将会怎么样呢？大观君帮助大家分析一下。
一、德国总理默克尔的表态有啥玄机？
吉利入股戴姆勒，不仅在市场中掀起了巨大的波涛，也惊动了德国高官。对于这起并购案，德国总理默克尔很快作出反应，她表示，吉利入股戴姆勒目前并未违反任何规定，但要求必须评估该公司入股戴姆勒交易的透明度。
其实，这不仅仅是默克尔的疑问，也是围观群众十分关心的问题，根据未经证实的推算，本次交易吉利方面出资不应少于全部的50%，李老板出资应该在亿元人民币以上。吉利李老板有钱，这不是秘密；但李老板一下子砸出这么大一笔钱，还是把不少小伙伴给惊呆了，震惊之余就有人开始关心：李老板的钱，到底是从哪来的？
当年宝能的姚老板收购万科，被质疑最多的是“钱”的来源问题，因为姚老板是开保险公司的，拿保险公司的钱投资股市，有一种风险叫“短债长投，期限错配”。
对此，吉利的李老板还郑重表示，此次收购没有使用中国境内的资金。很快，一家名为Tenaclou3ProspectInvestmentHoldingsLimited的投资公司浮出了水面，这家公司的实际控制人正是吉利控股，是其专门用于拓展海外业务的新公司。而向本次并购提供融资的则很可能是帮助吉利操盘的兴业银行和摩根斯坦利，而李老板应该也拿出了自己的股权作为抵押。
与当年姚老板当年在二级市场频频举牌不同，李老板的这次收购行动十分高效且隐蔽，有消息透露为避开了戴姆勒关于3%举牌线的规定，吉利、兴业银行香港分行以及摩根斯坦利兵分三路，各承担2.23％的股权收购；此外，在交易结构中，真正在二级市场直接收购占到4.9%，剩余4.79%部分则采取向对冲基金借股的方式进行，直到今年2月，两部分股权合并，一次性交割给吉利方面，纵观整个收购行动，颇有点“瞒天过海”的意思。
所以，默克尔的表态虽然听上去比较正面，但似乎也传递出对于吉利“瞒天过海”式收购过程的不满，因为这事关相关各方是否构成实际上的“一致行动人”，在收购过程中是否存在恶意规避法律及监管政策的故意和行为，虽然我们相信吉利收购团队的专业能力，但毕竟这方面属于监管的高压线，一旦触碰后患无穷。
二、戴姆勒管理层为何对吉利“欲拒还迎”？
成为全球最顶级汽车公司的第一大股东，李老板的喜悦之情溢于言表，，李老板在一份声明中表示：“戴姆勒是一家优秀的公司，拥有一流的管理。能在将来支持这样一支在蔡澈先生领导下的独特的团队是一种荣幸，”他进而表示，“我将完全遵守戴姆勒公司的章程和治理结构，尊重其价值观和文化。”
与当年宝万之争中姚老板对王老板的喊话几乎如出一辙，李老板的表态谦卑且透露出对戴姆勒管理团队的尊重。而反观戴姆勒的回应，则十分耐人寻味，他们表示，戴姆勒欢迎新的大股东，并将这笔投资视为一种信任投票；其发言人JoergHowe话锋一转，随即表示戴姆勒已经在中国站稳了脚跟，并且我们拥有北汽集团这样一个非常强大的合作伙伴。”
戴姆勒的回应，夹杂着明显的防御动作，一如当年万科的王老板，事发以后第一时间去找老搭档华润公司商量对策。仅时隔一天，戴姆勒就宣布与北汽集团联合投资逾亿元在中国新建一家奔驰汽车生产基地的计划，准备面向中国市场重点打造包括新能源电动汽车在内的多款奔驰车型。当然，在语言的组织方面，戴姆勒所表现出的情商，确实要比当年万科的王老板要高出不少。
虽然说英雄不问出处，但万科的王老板，和戴姆勒的管理层都把并购者当成了在门口敲门的“野蛮人”，并表现出了足够的警惕。但当“野蛮人”真正到来的时候，与王老板动用几乎一切可以动用的资源去阻止姚老板不同，对吉利也不怎么“待见”的戴姆勒管理层，却没有出手阻止吉利的入股，这是为什么呢？
当然，有些手段，比如以“因筹划重大重组股票停牌”这样的，是戴姆勒不能使用，或者不屑使用的，但更重要的，是吉利的收购，客观上推高了戴姆勒的股价，就这一点而言，是符合戴姆勒管理层利益的。所以，他们表现出那种“欲拒还迎”的神态，也就不令人费解了。
三、吉利收购戴姆勒的真正原因
长期以来，股价过低一直是戴姆勒备受股东诟病的问题。奔驰车的品牌声誉就不多说了，这样一家营业收入亿欧元，息税前利润高达.82亿欧元（净利润.6亿欧元）的龙头企业，市值却长期在多亿欧元左右徘徊。反观这次收购方，整车销量差不多是戴姆勒的三分之一，营业收入约为其十五分之一，上市公司的利润相当于其十分之一的吉利汽车，当前市值已超过亿港币，接近亿欧元，差不多是戴姆勒公司的40%。
为安抚投资者，去年戴姆勒公司正式批准启动业务重组措施，将业务拆分为法律上独立的三个全资子公司，分别是金融服务、奔驰汽车、奔驰卡车和公交业务，以期提升股价。但远水解不了近渴，股价依然低迷。
低迷的股价很容易招致股东的不满，这也是当年万科的股民，在“宝万之争”中坚定地站在姚老板一边的重要原因；而精明的李老板，也从中嗅到了巨大的商机，果断出手。
吉利收购戴姆勒究竟花了多少钱，说法不一，有媒体报道是90亿美元，而吉利的官方则表示实际收购金额要低于90亿美元，由于本次收购的交易股价并未披露,媒体对于吉利的收购价格是按照信息披露以后戴姆勒的总市值推算出来的，其推算逻辑如下：
戴姆勒目前总市值约为亿欧元，吉利此次收购了其中9.6%股份,价值约为73亿欧元，约合90亿美元。
这样的计算很直接，但可能忽略了以下两个因素，一个是股价因素，去年前三个季度，戴姆勒股票总市值一直在亿欧元左右徘徊,而如今该公司总市值已增加了亿欧元，这个过程与吉利在二级市场吸筹的时间高度重合；第二个是汇率因素，从吉利的融资渠道看，其融资采用美元或与之实行联系汇率的港元的可能性较大，从去年11月到今年2月，美元对世界主要货币的汇率普遍走低，1欧元兑换美元的中间价从1.17升到1.22左右，不要小看了这4、5个百分点，乘上几十亿的基数，就是好几亿美元。
所以，吉利本次收购的成本，取决于其购买股票的时机、融资所涉及的币种等因素，实际交易成本肯定低于90亿美元，估计有可能在75-80亿美元之间。
除了股价低迷，当年万科的股权之分散，也给了姚老板入手的机会，宝能在二级市场收购了万科20%左右的股份后，就跃居万科第一大股东。而李老板却发现，戴姆勒公司的股权更为分散，在吉利入股前，科威特投资局只持有戴姆勒公司6.8%的股权，居然就坐稳了公司第一大股东的位置；而反观其它德国车企，科万特家族拥有宝马汽车63%的股权，卡塔尔主权财富基金和下萨克森州合计持有大众汽车57%的股权。
相比较于战略合作、业务协同这些如今看来还略显“一厢情愿”的想法，股权分散、股价低迷应该是吉利入股戴姆勒最重要，也是最直接的原因，吉利砸出区区几十亿美元，就成为这家豪门的第一大股东。这与当年宝能选择万科作为并购对象，在商业逻辑本质上是一样的。
四、“亦敌亦友”的吉利和戴姆勒
当年踌躇满志的姚老板，憧憬着以大股东的身份进入万科的董事会；如今，春风得意的李老板，心心念念想要加入的，则是戴姆勒的监事会。事实上，对于不期而至的收购者，无论是万科，还是戴姆勒的高管层，都表现出本能的警惕。因为，他们相信“来者不善”这个说法。
对了，不都说董事会是企业决策最重要的机构吗？为何李老板想要加入的是戴姆勒的监事会呢？这要给大家普及一个法律常识，根据德国的公司法规定，资合公司（包括有限责任公司和股份有限公司）采取监事会＋管理委员会的二元管理结构，此种结构下的监事会一般由代表股东代表以及雇员代表（职工监事）组成，其成员虽然不参与企业的具体经营管理活动，但有任免董事会成员并决定董事报酬的权力；而管理委员会则置于监事会的领导之下，可以看作是一个小董事会+经理层的一个混合体，负责日常的经营活动，是公司经营的执行机关。
《德国商报》对这起并购案的评论是：“李书福和吉利的发展历程让人怀疑，李书福不会甘当坐拿股息的股东”。但在这样的公司治理架构中，李老板只有取得了戴姆勒公司监事会的席位，才能逐步对戴姆勒的日常业务产生影响，并进而去实现他的一系列战略合作构想要，否则，一切将无从谈起。
李书福毕竟是自己的股东，戴姆勒管理层虽然警惕，但表态还算温和，相对而言，政府高官就没有这个顾忌了，据德国《斯图加特时报》报导，德国经济部长吉普里斯（BrigitteZypries）扬言德国政府将彻底调查吉利收购戴姆勒股份公司股份一事。
虽然欧盟或者德国的法律对于这种不超过25%少数股权性质的投资，通常不会按照竞争规则或外国投资规则采取行动，但经济部长仍表示要认真调查，主要是因为李老板除了投资人这一身份之外，还有一个“竞争对手”的身份，李老板身兼吉利和沃尔沃两家汽车公司的董事长，一旦取得了戴姆勒监事会的席位后，这种“亦敌亦友”的关系是否会引发同业竞争等诸多问题。
由此可见，李老板对戴姆勒监事会席位的“觊觎”，德国人是十分警惕的，德国人可以接受李老板成为戴姆勒的“超级大散户”，但并不想让其进入公司的决策中枢，掌握公司过多的核心信息。
岂止是戴姆勒，沃尔沃集团对此同样充满警惕。得知这一消息以后，沃尔沃集团选举委员会2月26日受吉利入股戴姆勒事件影响，沃尔沃汽车的首席执行官哈坎·萨缪尔森没有被提议连任沃尔沃集团的董事。如今的沃尔沃集团并不是沃尔沃汽车的母公司，而是一家专门生产卡车的公司，吉利也是这家公司的第一大单一股东，而在重型卡车领域，戴姆勒正是沃尔沃集团的主要竞争对手之一。因为一旦让“竞争对手”的代表进入决策核心，深入讨论诸如新车型的研发等未来战略，显然是一件极其危险的事情。
经过几番缠斗，姚老板最终放弃了争取万科董事会席位的努力，但休战的好处也是显而易见的，他获得了不菲的投资回报。但毕竟吉利的李老板，投资的初衷和宝能还是不一样的，因此，不到万不得已，他应该并不甘心接受这样同样的结局。
五、吉利最终能如愿取得戴姆勒监事席位吗？
有评论说，吉利用90亿美元撬开了戴姆勒大门，但似乎并没有撬开戴姆勒内心。在德国政府、戴姆勒管理层、以及舆论和公众都高度警惕的情形下，李老板对于戴姆勒监事席位的争取，注定不会轻松。
监事会中代表股东的成员，是由股东大会选举的，如今的吉利虽然已经是戴姆勒第一大单一大股东，但要想通过选举来取得这一席位，其实也并不容易。
资料显示，截至年12月31日，在戴姆勒的股权结构中，机构投资者占比71.2%，科威特投资局占比6.8%，雷诺日产占比3.1%，而个人投资者占比仅为18.9%。吉利入局以后，这个结构变化不是很大，也就是说，吉利虽然身为第一大股东，如果得不到机构投资者的认可和支持，要想通过股东大会的选举进入监事会，困难很大了；而要吉利寄希望于在公开市场进一步收购戴姆勒的股票，难度也将越来越大。
因此，除非能和机构投资者联合起来，否则短期内吉利几乎不可能获得戴姆勒董事会的席位。在这方面，李老板有一定的资本，年，吉利收购的沃尔沃汽车实现营业利润17亿美元，而在收购之前的年，它的利润也是17亿美元，只不过是负数，这一正一反之间，足以看出李老板的功力。但反过来说，对于李老板在设计、研发、营销以及中国本土资源方面的功力，是否能入得了机构投资者或管理层的法眼，现在还不得而知，至少，富得流油的戴姆勒，并不像沃尔沃那样对于李老板所拥有的资源那么饥渴。
喧嚣一时的“宝万之争”，最终以宝能放弃谋求万科的董事席位，怡然自得地成为一个“财务投资人”而告终。如今，面对同样不差钱，而且更加难说话的海外豪门，李老板要成功进入戴姆勒公司的决策中枢，至少在短期内困难重重；而且，此事背后还掺杂着各方势力的博弈和斗争，其本质是一场关于公司股权和治权的争斗，如果随着事态的发展和激化，这起跨国并购案逐渐演变成另一场“宝万大战”也未可知。
但不管最终结果如何，这注定是一次极具历史意义的并购。希望无论遇到什么样的情形，吉利都可以“逢凶化吉”的。
洋杨大观转载请联系本公号
赞赏
人赞赏
